Akcijų pirkimas – pardavimas

Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendų, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.   Suprantama, kad ir akcijos, kaip turtas, ir bendrovė netektų savo vertės ir prasmės, jei jų nebūtų galima perleisti kitiems asmenims ar ūkio subjektams. Sudarant sandorius dėl akcijų perleidimo, būtina laikytis teisės aktų reikalavimų, kuriuos pravartu išmanyti kiekvienam aktyviai tokioje rinkoje veikiančiam asmeniui. Šiame straipsnyje aptarsime uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo procedūrą.

Kokios akcijos gali būti perleidžiamos  

Perleidžiant akcijas, reikėtų atkreipti dėmesį į keturis tipinius klausimus: kokios akcijos gali būti perleistos; kas gali parduoti ir įsigyti akcijas; kokios procedūros privalu laikytis perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės akcijas ir kokie reikalavimai taikomi akcijų perleidimo sandoriui.   Uždarosios akcinės bendrovės akcijos, nesvarbu ar yra materialios, ar nematerialios, gali būti perleistos tik kai yra tenkinamos šios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnyje nustatytos sąlygos:  perleidžiamos akcijos yra visiškai apmokėtos;  bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, ar įstatai, kuriais padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, yra įregistruoti Juridinių asmenų registre.

Sandoris, kuriuo perleidžiamos neapmokėtos akcijos prieštarauja imperatyviai įstatymo normai, todėl yra niekinis. Pabrėžtina, kad tik perleidžiamos akcijos turi būti visiškai apmokėtos. Jei bendrovėje yra keli akcininkai ir tik vienas jų nėra visiškai apmokėjęs savo dalies akcijų, kiti akcininkai, tinkamai įvykdę savo prievoles apmokėti akcijas, gali laikydamiesi nustatytos procedūros perleisti turimas akcijas.

Kokie asmenys gali perleisti akcijas

Klausimas, kas gali parduoti ir įsigyti akcijas, tik iš pirmo žvilgsnio atrodo paprastas. Be abejo, sandorius dėl akcijų, kaip ir kitus sandorius, gali sudaryti civilinį teisnumą ir veiksnumą turintys asmenys. Tačiau sandoriams dėl akcijų taikomi ir keli specifiniai reikalavimai.   Vienas jų – sandoriams dėl vertybinių popierių, jei juos sudaro vienas iš sutuoktinių, reikalingas kito sutuoktinio sutikimas. Remiantis Civilinio kodekso nuostatomis, toks sandoris be kito sutuoktinio sutikimo gali būti pripažintas negaliojančiu net nepaisant to, ar kita sandorio šalis yra sąžininga, ar nesąžininga. Įsidėmėtina, jog sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kai jis sužinojo apie tokį sandorį.   Atsižvelgiant į tai rekomenduotina, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje būtų palikta grafa sandorio šalies – akcijas perleidžiančio asmens – sutuoktinio parašui, kuriuo pastarasis patvirtintų, jog neprieštarauja akcijų perleidimui.   Dar vienas specifinis reikalavimas yra susijęs su pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, jog pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Kitaip tariant, tretieji asmenys, jei akcininkas pareiškia norą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti kito akcininko perleidžiamas akcijas, negali įsigyti šių akcijų, o – akcijas perleidžiantis akcininkas neturi teisės jų perleisti tretiesiems asmenims.   Primintina, kad uždaroji akcinė bendrovė negali įsigyti savo akcijų, akcijų taip pat negali įsigyti pelno nesiekiantys juridiniai asmenys. Visais šiais atvejais sandoris galės būti nuginčytas arba apskritai bus niekinis.

Akcijų perleidimo procedūra  

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrą iš esmės reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis. Bendruoju atveju uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimas susideda iš tokių etapų:  akcininko pranešimas bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas;  bendrovės pranešimas kitiems akcininkams apie pareikštą ketinimą parduoti bendrovės akcijas;  akcininkų pranešimas apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas bendrovės akcijas arba atsisakymą pasinaudoti šia teise;  akcijų perleidimo sandorio pasirašymas;  pasikeitusių duomenų apie bendrovės akcininkus užregistravimas.

Nusprendęs parduoti turimas uždarosios bendrovės akcijas ar jų dalį, akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, jų kiekį ir kainą. Pabrėžtina, kai bendrovėje yra vienas akcininkas, pirmumo teise nėra kam pasinaudoti, tad ir pranešti bendrovei apie ketinimą perleisti jos akcijas nereikia. Patartina tokį pranešimą, skirtą bendrovės vadovui, įteikti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku.

Taip bus išvengta galimų nesutarimų ar net sandorio užginčijimo. Pranešime apie ketinimą parduoti akcijas itin svarbu nurodyti iš anksto apgalvotą ir pagrįstą akcijų pardavimo kainą. Kai kiti akcininkai nepageidauja pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas, akcijas parduoti ketinantis asmuo gali perleisti akcijas tik už ne mažesnę kainą, nei nurodyta pranešime. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad bendrovės vadovas ne vėliau kaip per penkias dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma jų pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamas akcijas (dalį parduodamų akcijų).

Terminas, per kurį akcininkas turi apsispręsti pasinaudoti pirmumo teise, ar ne, negali būti trumpesnis nei keturiolika ir ilgesnis nei trisdešimt dienų nuo bendrovės pranešimo ar laiško išsiuntimo dienos. Kokį terminą nustatyti, kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia pats bendrovės vadovas. Nuo akcininko pranešimo apie ketinimą perleisti bendrovės akcijas iki pareiškimo apie kitų akcininkų pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti perleidžiamas akcijas (arba atsisakymo nuo jos) ir sandorio dėl akcijų perleidimo sudarymo gali praeiti mažiausiai penkiolika kalendorinių dienų. Pažymėtina, jog bendrovės vadovas turi galimybę vilkinti bendrovės akcijų perleidimo procesą.

Įstatymas nustato, kad bendrovės vadovas gali ne tik savo nuožiūra nustatyti konkretų terminą, per kurį akcininkas turi apsispręsti pasinaudoti pirmumo teise, tačiau turi galimybę, gavęs akcininko pranešimą apie sprendimą pasinaudoti pirmumo teise, delsti informuoti akcijas parduoti ketinantį akcininką apie tokį sprendimą.

Akcinių bendrovių įstatymas nustato bendrą terminą – ne vėliau kaip per keturiasdešimt penkias dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas. Toks terminas yra pakankamai ilgas ir tam tikrais atvejais nepagrįstai riboja galimybę parduoti akcijas. Kai uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimas turi įvykti greitai, reikalingas principinis bendrovės vadovų ir akcininkų sutarimas. Tik tada įmanoma operatyviai parengti visus reikiamus dokumentus ir sudaryti akcijų perleidimo sandorį.

Akcijų perleidimo sandoris  

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai keliami ne tik bendrieji sutarčių reikalavimai, bet ir specifiniai reikalavimai, kurių privalu laikytis. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje turi būti bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, jos kodas, buveinė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė. Nesant šių duomenų, akcijų pirkimo–pardavimo sandoris yra niekinis.

Laikantis įstatymo raidės, niekiniu pripažįstamas netgi sandoris, kuriame nėra nurodyta perleidžiamų akcijų nominali vertė. Tokia įstatymo leidėjo nuostata vertintina gana kritiškai, kadangi akcijų nominali vertė tikrai nėra itin svarbus kriterijus, lemiantis akcijų perleidimo sandorio sudarymą.

Akcijų apskaitos bendrovėje tvarka yra atskira tema, kuri jau buvo gvildenta ankstesniuose žurnalo „Juristas“ numeriuose, tad užtektų paminėti, kad pasikeitus bendrovės akcininkams, privalu padaryti atitinkamus pakeitimus akcininkų registravimo žurnale ar bendrovės akcijų vertybinių popierių sąskaitose. Pasikeitus vieninteliam bendrovės akcininkui, apie tai privalu pranešti Juridinių asmenų registrui.

Atkreiptinas dėmesys, kad galiojantys Lietuvos Respublikos įstatymai nustato gana gremėzdišką uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūrą. Ji tam tikrais atvejais gali nepagrįstai varžyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų rinkos dalyvių veiksmus. Todėl norint išvengti neigiamų akcijų pirkimo–pardavimo sandorio nuginčijimo ar negaliojimo pasekmių, būtina tiksliai laikytis Akcinių bendrovių nustatytos tvarkos.